等到十一月,高纬亲率十万大军南下平阳。齐军军容严整,宇文邕不愿和他们硬碰硬,决定撤军避其锋芒。他留一万军队给梁士彦坚守平阳,将其他军队散布河东各地,以示声援,自己返回长安。宇文邕意图在新占领区采取守势,以逸待劳,让齐军的锐意消磨在坚城要害之中。齐军包围平阳,昼夜不停地攻打。城中情况危急,城堞皆尽,久不见外援,守城的将士们难免有些惊慌。梁士彦神态自若,激励将士们说:“死在今日,吾为尔先。”将士们看主帅身先士卒,士气大振,都以一当百,奋勇杀敌,击退了一波又一波的进攻。
在战斗间隙,梁士彦动员军民乃至妇女,抓紧修缮城墙。齐军改挖地道攻城,挖塌了一段城墙,齐军乘虚而入。在这紧急关头,高纬突然传令暂停攻城。原来,高纬要和冯淑妃一起观看齐军攻破平阳城的胜利一幕。后方的冯淑妃用最快的速度涂脂抹粉,再赶到前线也需要相当一段时间。等她到的时候,周军早已利用间隙用木板把城墙的缺口堵上了。
宇文邕回到长安,得知平阳危急,马不停蹄就率军返回山西。十二月,宇文邕再一次出现在了平阳城下。各路周军集结而来,大约八万人,近城扎营,东西绵延二十余里。大战临近,宇文邕命齐王宇文宪去查探齐军虚实。宇文宪转了一圈回来后,信心满满地报告宇文邕:“请破之而后食。”宇文邕高兴地说:“如汝言,吾无忧矣!”两人这么一表演,周军士气大振。宇文邕乘马巡视各军。平时的积累在此时发挥了作用,宇文邕能够高声叫出各军主帅的姓名,加以慰勉。遇到熟悉的官兵,宇文邕也都打招呼。将士看到皇帝竟然熟知自己的部队,士气更加高昂。