等到十一月，高纬亲率十万大军南下平阳。齐军军容严整，宇文邕不愿和他们硬碰硬，决定撤军避其锋芒。他留一万军队给梁士彦坚守平阳，将其他军队散布河东各地，以示声援，自己返回长安。宇文邕意图在新占领区采取守势，以逸待劳，让齐军的锐意消磨在坚城要害之中。齐军包围平阳，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，久不见外援，守城的将士们难免有些惊慌。梁士彦神态自若，激励将士们说：“死在今日，吾为尔先。”将士们看主帅身先士卒，士气大振，都以一当百，奋勇杀敌，击退了一波又一波的进攻。
在战斗间隙，梁士彦动员军民乃至妇女，抓紧修缮城墙。齐军改挖地道攻城，挖塌了一段城墙，齐军乘虚而入。在这紧急关头，高纬突然传令暂停攻城。原来，高纬要和冯淑妃一起观看齐军攻破平阳城的胜利一幕。后方的冯淑妃用最快的速度涂脂抹粉，再赶到前线也需要相当一段时间。等她到的时候，周军早已利用间隙用木板把城墙的缺口堵上了。
宇文邕回到长安，得知平阳危急，马不停蹄就率军返回山西。十二月，宇文邕再一次出现在了平阳城下。各路周军集结而来，大约八万人，近城扎营，东西绵延二十余里。大战临近，宇文邕命齐王宇文宪去查探齐军虚实。宇文宪转了一圈回来后，信心满满地报告宇文邕：“请破之而后食。”宇文邕高兴地说：“如汝言，吾无忧矣！”两人这么一表演，周军士气大振。宇文邕乘马巡视各军。平时的积累在此时发挥了作用，宇文邕能够高声叫出各军主帅的姓名，加以慰勉。遇到熟悉的官兵，宇文邕也都打招呼。将士看到皇帝竟然熟知自己的部队，士气更加高昂。