皖系垮台，靳云鹏却重新回到了国务院，8月9日，北京政府特任靳云鹏署国务总理，靳云鹏于是二度组阁，自兼陆军总长，以颜惠庆为外交总长，张志潭为内务总长，周自齐为财政总长，萨镇冰为海军总长，董康为司法总长，范源濂为教育总长，王乃斌为农商总长，叶恭绰为交通总长。段祺瑞在的时候，靳云鹏在徐世昌、段祺瑞和直系之间艰难地周旋，等到段祺瑞垮台，靳云鹏发现这个国务总理依然不好当，至少眼前就有两个大难题，一个是人，一个是钱。
人的问题是一贯存在的，段祺瑞在时，段祺瑞、徐树铮就是问题，皖系垮台了，徐世昌想当真材实料的大总统，但直系和奉系不买他的账。况皖系在，靳云鹏对付上边不行，总能应付下边，他毕竟还是皖系元老。可皖系垮台后，直系和奉系虽然扶持他上台，但他在两派军阀中并无威望。至于钱的问题，就更是大问题了，自打袁世凯的时代开始，北京政府就一直靠着举债过日子，为了跟外国借款，能抵押的东西都抵押了，盐税、关税、铁路、矿产。