1927年3月21日中午，南市街头出现大批群众集结，其中不乏携带枪支者。下午1点半，一声枪响，集结的人群齐齐发动，呐喊着冲入警察局，把警察掀翻在地，抓胳膊揪腿，扔出了门外。
警察局被占领，正在街头巡逻的警察也遭到袭击，被打得满地乱爬，枪支警械被夺走。
南火车站被占领，暴动者开始用机车运送人员，协调全市的暴动。
第三路人马，负责的是吴淞口炮台区。
这里地方不大，人口不多，恰恰是驻军的好地方。当暴动者赶到这里集结时，发现这里驻扎着大批直鲁军士兵，全都是操着山东口音的毕庶澄部下，因为长达11天与总指挥官失联，军心涣散，士兵正在大量逃亡。
暴动人群一拥而上，先揪住落单的士兵一顿胖揍，夺走他们的枪械。逃亡的士兵不敢恋战，仓皇爬上火车逃走。但他们不知道的是，前方路口的铁路早已被暴动人群拆断，火车开到天通庵，“哐当”一声突然出轨倾覆，把车上的士兵像沙袋一样抛了出去，摔得他们头破血流、腿折胳膊断。